Sociedades automatizadas y DAOs: qué artículos cuestionan las organizaciones y por qué

Más de treinta organizaciones de la sociedad civil presentaron un reclamo ante la Comisión de Legislación General del Senado contra el proyecto de nueva Ley General de Sociedades. El planteo apunta a eliminar dos bloques del texto que incorporan figuras vinculadas con la automatización y la gestión descentralizada de empresas.

El cuestionamiento no se limita a aspectos formales. Las entidades advierten que estas nuevas figuras podrían permitir que determinadas decisiones empresariales queden en manos de sistemas informáticos o estructuras descentralizadas, sin mecanismos suficientes para establecer responsabilidades humanas frente a posibles daños.

Qué artículos buscan eliminar

El reclamo se concentra en dos partes del proyecto: el Artículo 14, referido a las Sociedades Automatizadas, y la Sección V, que comprende los artículos 258 a 265 y regula las Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO).

• El artículo 14 y las sociedades automatizadas

Las organizaciones piden eliminar por completo el Artículo 14, porque consideran que habilita la creación de personas jurídicas cuya gestión podría quedar en manos de sistemas informáticos autónomos.

Uno de los principales cuestionamientos está relacionado con la responsabilidad jurídica. Según las entidades, el esquema previsto dejaría a un representante legal como responsable formal de una estructura cuyas decisiones podrían ser tomadas por sistemas automatizados.

El problema, advierten, es que un algoritmo no puede ser considerado sujeto de derecho ni responder patrimonial o penalmente por las consecuencias de sus decisiones. Por eso, sostienen que el proyecto podría generar dificultades para determinar quién debe responder ante terceros en caso de daños.

Las DAO: una estructura empresarial descentralizada

El segundo foco del reclamo es la Sección V, artículos 258 a 265, dedicada a las denominadas Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO).

El proyecto contempla estructuras que funcionarían mediante contratos inteligentes (smart contracts) y redes descentralizadas, sin una administración central tradicional.

Las organizaciones cuestionan que este modelo pueda operar sin una instancia humana claramente identificable en la toma de decisiones y plantean dudas sobre la capacidad del Estado para controlar estas estructuras.

Entre los riesgos que señalan aparecen:

• Dificultades para establecer responsabilidades jurídicas ante eventuales perjuicios.
• Posibles problemas para garantizar el cumplimiento de obligaciones fiscales.
• Riesgos vinculados con la prevención del lavado de dinero.
• Eventuales conflictos con las normas de protección de consumidores.
• Dificultades para determinar quién responde cuando las decisiones son ejecutadas automáticamente mediante contratos inteligentes.

El eje del reclamo: quién responde cuando decide un algoritmo

El planteo de las organizaciones gira alrededor de una cuestión central: cómo garantizar la responsabilidad jurídica cuando una empresa funciona total o parcialmente mediante sistemas automatizados o descentralizados.

La discusión adquiere especial relevancia porque el proyecto incorpora figuras que, según sus críticos, no tienen antecedentes en la legislación societaria argentina. Para las entidades que presentaron el reclamo, antes de habilitar estos modelos deberían establecerse mecanismos claros que permitan identificar a las personas responsables de las decisiones y garantizar el control estatal.

En ese sentido, el pedido al Senado es concreto: eliminar el Artículo 14 y los artículos 258 a 265, en lugar de limitarse a introducir modificaciones parciales en su redacción.